参考资料

365bet首页365bet足球网站由证监会及香港交易所发出,及其他有关新保荐人制度、首次上市申请、专家及其他首次公开招股专业人士、合理尽职审查及遵从列於《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第17段的凖则的指引。

《香港保荐人尽职审查指引》

2013 年 9 月

参考文献索引

?

所有超连结是以2013年10月1日为准及有可能於此後变更或过期。请谨慎确保参考的所有法律及规例是最新刊发的版本,尤其请参阅联交所证监会香港律政司双语法例资料系统,以取得可靠的资料。

?

I.

证监会文件
A.
证监会刊发的谘询文件及谘询总结
1. 《证券及期货事务监察委员会》(「证监会」)於2012年5月发表的《有关监管保荐人的谘询文件》
2. 证监会於2012年12月发表的《有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结 》
3. 证监会於2010年9月发表的《有关交易前研究的规管架构的谘询文件》
4. 证监会於2011年6月发表的《有关交易前研究的规管架构的谘询总结》
B.
证监会刊发的守则及指引
1. 《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》
2. 证监会於2003年4月订立的《适用於证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》
3. 证监会於2011年10月订立的《企业融资顾问操守准则》
4. 证监会於2003年4月订立的《电子公开发售指引》
5. 证监会订立的《股份登记机构操守准则》
6. 证监会订立的《根据《公司条例》作出股份及债权证要约时使用要约认知材料及简明披露材料的指引》
C.
证监会《双重存档简讯》
? 期数 日期
1. 第6期 07.2012
2. 第5期 08.2011
3. 第4期 01.2011
4. 第3期 07.2010
5. 第2期 01.2010
6. 第1期 06.2009
7. 双重存档制度的最新进展 17.06.2008
8. 双重存档制度的最新进展 03.12.2008
9. 双重存档制度的最新进展 12.09.2007
10. 双重存档制度的最新进展 05.12.2007
11. 双重存档制度的最新进展 28.12.2006
D.
证监会刊发的常问问题
1. ?保荐人制度 08.10.2013
E.
证监会刊发的新闻稿
1. 证监会就取览会计纪录对安永展开法律程序 (27.08.2012)
2. 证监会向兆丰资本(亚洲)有限公司施加罚款并撤销其牌照 (22.04.2012)
3. 证监会禁止胡景邵重投业界 (05.01.2009)
4. 证监会与京华山一企业融资有限公司、京华山一国际(香港)有限公司及京华山一证券(香港)有限公司解决合规事宜 (17.04.2008)
5. 证监会向南华融资两名参与上市保荐工作的前雇员施加罚款 (03.12.2008)
6. 证监会对Richard Howard Gorges采取行动 (19.12.2007)
7. 证监会/证券登记公司总会/香港金融管理局/香港银行公会的联合新闻稿-防范在首次公开招股中提交重复认购申请的措施 (23.03.2007)
8. 证监会对群益亚洲有限公司、 赵炽坚及邓澔暐采取行动 (07.03.2006)
9. 德勤企业财务顾问有限公司自愿不担任在创业板及主板上市的公司的保荐人及谢其龙自愿不出任委托保荐工作的主管 (27.06.2006)
10. 工商东亚融资支付3,000万港元就证监会的纪律个案达成和解 (27.01.2005)

II.

联交所文件

F.
联交所上市规则 (综合版本)
1. 《主板上市规则》
2. 《创业板上市规则》
G.
联交所编制的常问问题

?

常问问题系列 首次刊登日期
(最後更新日期)
1. 配合保荐人新监管规定的《上市规则》修订 (於2013年10月1日生效) 系列二十四 26.07.2013
(03.09.2013)
2. 环境、社会及管治报告指引 系列十八 31.08.2012
3. 关於物业估值规定的规则修订(於2012年1月1日生效) 系列十五 20.10.2011
4. 检讨《企业管治守则》及相关上市规则 系列十七 19.12.2011
(02.01.2013)
5. 有关混合媒介要约的《上市规则》修订 (於2011年2月1日生效) 系列十三 26.11.2010
6. 关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订 (於2010年6月3日生效) 系列十二 26.05.2010
(04.02.2013)
H.
联交所指引信
参考编号 首次刊登日期
(最後更新日期)
1. 有关何谓未能通过三天初检的指引 GL74-14 24.03.2014
2. ?有关持续关连交易的定价政策及相关资料披露的指引 GL73-14 21.03.2014
3. ?简化系列 ── 有关首次公开招股个案中的上市文件披露 ── 「适用法律及法规」一节 GL72-14 29.01.2014
? ? ? ?
4. ?涉及经营赌博业务的上市申请人及/或上市发行人 GL71-14 24.01.2014
5. ?有关关连交易规则的指引 GL70-14 24.01.2014
6. ?有关申请人是否适合上市的指引 GL68-13 06.12.2013
7. 有关在上市文件内披露重大不合规事件的指引 GL63-13 23.07.2013
(09.2013)
8. 上市文件「董事、监事及高层管理人员」一节的披露 GL62-13 23.07.2013
(01.2014)
9. 有关上市科及上市委员会发回上市申请的裁决之加快覆核程序 GL61-13 23.07.2013
10. 申请版本及其後上市文件拟稿内的专家意见(不包括申报会计师发出的任何报告、意见或陈述,有关范畴载於指引信HKEx-GL58-13)所需确认的相关指引 GL60-13 23.07.2013
11. 有关在上市文件「管理层讨论及分析」中提供以往财务资料的指引 GL59-13 23.07.2013
12. 有关与上市申请一并提交的申请版本或其後的上市文件拟稿中的会计师报告、备考财务资料及盈利预测所需确认的指引 GL58-13 23.07.2013
13. 关於上市申请人在联交所网站登载申请版本、聆讯後资料集及相关材料的流程安排的指引 GL57-13 23.07.2013
(09.2013)
14. 有关下述事项的指引:(i) 提交的大致完备申请版本的披露要求;(ii) 联交所受理上市申请前用以检查申请版本披露项目所采用的三日核对表;及 (iii) 申请版本及聆讯後资料集在联交所网站的登载 GL56-13 23.07.2013
(09.2013/
02.2014/
03.2014)
15. 有关新上市申请(股本证券)提交文件的规定及行政事宜指引 GL55-13 23.07.2013
(09.2013)
16. 递交的上市申请,其第一稿上市文件应载列的营业纪录期财务资料的指引 GL6-09A 23.07.2013
17. 有关下列事宜的披露指引:1. 中国内地物业的土地使用权证书及╱或房屋所有权证书; 2. 物业业权存在瑕疵的中国内地及香港物业; 3. 中国内地闲置土地; 4. 中国内地民防物业; 5. 中国内地土地安置活动 GL19-10 27.07.2010
(07.2013)
18. 简化系列 ─ 有关首次公开招股个案中的披露规定──白色及黄色申请表格及招股章程中「如何申请香港发售股份」一节 GL64-13 23.07.2013
19. 简化系列 ─ 有关首次公开招股个案中的上市文件披露─「风险因素」一节 GL54-13 03.05.2013
20. 有关证券流通量的安排- 适用於拟透过介绍形式上市而拟上市的证券又已於另一证券交易所上市的发行人 GL53-13 23.04.2013
(07.2013)
21. 联交所对矿业公司申请人上市文件披露的一般期望,以及矿业公司申请人回应联交所及证监会在审批时所提意见而作的披露 GL52-13 26.03.2013
(07.2013)
22. 简化系列-有关首次公开招股个案中的上市文件披露-「业务」一节 GL50-13 31.01.2013
(07.2013)
23. 简化系列– 有关首次公开招股个案中的上市文件披露–「历史及发展」一节 GL49-13 31.01.2013
(07.2013)
24. 简化系列- 有关首次公开招股个案中的上市文件披露- 「行业概览」一节 GL48-13 31.01.2013
(07.2013/01.2014)
25. 简化系列– 有关首次公开招股的上市文件披露-「概要及摘要」一节 GL27-12 12.01.2012
(06.2013/07.2013/01.2014)
26. 有关下列事项的指引:生物资产估值的未变现公平值收益作为履行第8.05(1)(a)条营业纪录及盈利规定;适用於拥有生物资产的首次公开招股申请人的披露规定及保荐人及其他专业顾问须对生物资产进行的尽职审查 GL46-12 07.12.2012
27. 有关首次公开招股前投资的指引 GL43-12 25.10.2012
(07.2013)
28. 有关首次公开招股前投资可换股工具的指引 GL44-12 25.10.2012
29. 首次公开招股个案的披露规定 – 披露营业纪录期後的重大财务、营运及/或经营状况转变 GL41-12 22.08.2012
30. 《主板规则》第9.11(10)(b)及11.17条及《创业板规则》第12.22(14b)及14.29条项下的盈利预测 GL35-12 08.05.2012
(07.2013)
31. 台风讯号及暴雨警告的有关安排 GL31-12 05.03.2012
(08.2012)
32. 有关宣传资料及电子首次公开招股广告的指引 GL18-10 30.06.2010
(07.2013)
33. 有关上市文件中资料披露的实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期的指引 GL38-12 15.06.2012
(07.2013/09.2013)
34. 有关在上市文件中披露负债、资金流动性、财政资源及资本结构及保荐人对充足营运资金声明的确认的指引 GL37-12 15.06.2012
(07.2013/09.2013/01.2014)
35. 分销业务模式指引- 风险及上市文件披露 GL36-12 17.05.2012
36. 首次公开招股上市文件的披露──所得款项用途 GL33-12 17.04.2012
(07.2013)
37. 《主板规则》第8.04及8.05(1)条及《创业板规则》第11.06条项下关於高度依赖预付计划没收收益的业务模式的指引 GL26-12 03.01.2012
38. 《主板规则》第2.13(2)及11.07条及《创业板规则》第14.08(7)及17.56(2)条项下关於从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露指引 GL28-12 16.01.2012
39. 有关首次公开招股前投资的临时指引 GL29-12 16.01.2012
40. 有关首次公开招股个案呈交文件的规定── 简便程序 GL23-10 24.12.2010
(07.2013)
41. 保荐人就上市档不披露机密资料的尽职审查 GL21-10 22.10.2010
(07.2013)
42. 根据《主板规则》第18.04条豁免矿业公司新申请人遵守财务准则规定的先决条件 GL22-10 22.10.2010
(08.2013)
43. 有关第二十一章所述公司的指引 GL17-10 28.05.2010
(09.2011)
44. 上市文件封面 GL13-09 10.2009
(07.2013)
45. 有关在招股章程里引述统计数字及数据 GL8-09 07.2009
(07.2013)
46. 有关下述事项的指引:(a) 在递交原上市申请日期起计超过六个月後;或(b)在保荐人有变的情况下重新递交上市申请所规定的文件 GL7-09 07.2009
(09.2010/07.2013)
47. 有关评估保荐人独立性的指引 GL4-06 04.2006
(07.2013)
I.
联交所上市决策
参考编号 首次刊登日期
(最後更新日期)
1. 就联交所为何退回若干上市申请提供指引 LD75-2013 07.2013
2. 甲公司能否充分证明,其主要矿业资产有符合《上市规则》第18.07条规定的清晰商业生产计划 LD74-2013 06.2013
3. 甲公司主要零售店的违规事项及不明朗因素以及业务纪录期後财务表现倒退会否令其不适合上市 LD73-2013 05.2013
4. 甲公司董事及高级管理人员整体而言是否拥有「与勘探及/或开采活动相关的充足经验」? LD53-2013 03.2013
5. 目标公司是否有一条清晰路径达至商业生产 LD43-2013 01.2013
6. 关於联交所为何发回若干上市申请的指引 LD48-2013 01.2013
7. 甲公司财务表现持续转差及业务前景不明朗会否令其不适合上市 LD37-2012 09.2012
8. 甲公司、其中国附属公司、OPCO公司及注册所有人之间有多项以合约为本的结构安排(「合约安排」或「结构性合约」)。由於甲公司在中国营业时是有关安排的其中一方,那究竟甲公司会否因为合约安排的相关法律问题而被视作不适宜上市? LD43-3 Q1.2005
(11.2011)(08.2012)(11.2012)(12.2012)(11.2013)
9. 对两家在中华人民共和国(「中国」)从事典当贷款业务的申请人的披露要求 LD33-2012 07.2012(09.2013)
10. 有关一宗指控若干名与甲公司前管理层成员姓氏相同的人士的投诉的披露是否足够,以及甲公司在缺乏清晰商业生产路径的情况下应否获豁免遵守《上市规则》第18.04条 LD31-2012 05.2012
11. 甲公司在财政及营运上对母公司的依赖会否令其不适合上市 LD30-2012 04.2012
12. 甲公司的重大违规融资如何影响其上市 LD19-2011 09.2011
(09.2013)
13. 高度倚赖主要客户会否令甲公司不适合上市 LD107-1 10.2010
14. 甲公司未有遵守监管规定的纪录会否导致其不适合上市 LD97-1 07.2010
15. 曾有被证监会处分纪录的人是否适合担任甲公司的董事 LD96-1 07.2010
16. 甲公司大部分营业额及纯利均源自其与密切关连方的交易,如此是否适合上市 LD92-1 05.2010
17. 是否容许一项年期超出三年并将年度上限订於甲公司总收入某个百分比的持续关连交易 LD88-1 05.2010
18.

应否豁免第四章的规定,使X 公司毋须在招股章程内载列下列资料:

– 会计师报告

– 上市规则》第4.05A 条规定的收购前的财务资料

LD85-1 12.2009
19. 应否给予豁免,使甲公司不用遵守第 4.04(2)及4.04(4)(a)条的规定,毋须将最近期经审计资产负债表日期後收购的业务的三年财务报表包括在会计师报告内? LD78-1 10.2009
20. 甲公司是否需要在上市前解除母公司为支持其现有银行融资所提供的担保,以证明其财政独立於母公司? LD69-1 07.2009
21. 因应《上市规则》第8.05(1)(a)条的规定而计算溢利时,甲公司的可赎回可换股优先股的换股权公平值变动所产生的收益/亏损应否不予计算? LD66-1 04.2009
(12.2012)
22. 知道控股股东违反其所在司法权区的投资法例,但事情已在上市之前跟有关当局协定解决,那对甲公司是否适合上市会否有影响? LD50-5 03.2006
23. 甲公司某方面业务依赖母公司会否令甲公司不宜上市? LD51-1 03.2006
24. 监於(1)甲公司的执行董事与母公司部分董事重叠,(2)甲公司与母公司集团均属同一行业,及(3)拥有共同客户,甲公司是否过於倚赖母公司以致不适合上市? LD51-3 03.2006
25. 集团与母公司集团之间的业务划分是否足够?就集团与母公司集团之间构成或很可能构成的业务竞争,招股章程是否已充分披露? LD51-2 03.2006
26. 监於甲公司的董事与母公司集团的董事重叠,甲公司是否符合《上市规则》附录一A部第27A段有关独立於母公司的规定? LD52-2 03.2006
27. 甲公司某方面业务依赖母公司会否令甲公司不宜上市? LD51-1 03.2006
28. 由一次过提早终止合约产生的赔偿收入,可否算作《上市规则》第8.05(1)(a)条所要求具备的溢利的一部分? LD48-2 12.2005
29. 甲公司依靠母公司提供其广告业务所需的部分刊物的编采内容,甲公司会否因此不适合上市? LD46-2 07.2005
30. 甲公司在被视作重新上市之後对母公司集团若干营销及采购功能的依赖,会否令甲公司不宜上市? LD46-1 07.2005
31. 甲公司财务报表中(a)因对销坏账拨备的税务影响而产生的递延税项抵免;及(b)因保留盈利及法定盈余储备拨作资本而产生的退税,可否视作符合《上市规则》第8.05(1)(a)条下盈利规定的有利因素? LD45-2 Q1.2005
J.
联交所拒纳信
参考编号 日期

1.

?函件1 – 摘录自香港联合交易所有限公司上市科主管的议决 函。函件2 – 创业板上市委员会聆讯该公司有关覆核上市科之决定的申请後,委员会署理秘书发出的议决函之摘录。函件3 – 创业板上市(覆核)委员会聆讯该公司有关覆核创业板上市委员会之决定的申请後,委员会秘书发出的议决函之摘录。 RL25-09 04.2009

2.

?上市委员会拒绝该公司的上市申请,理由是该集团未能证明其有能力独立於控股股东之外经营业务,因此上市委员会认为根据《上市规则》第8.04条的规定,该集团并不适合上市。 RL-21-07? 02.2007?
3. 函件1 -上市委员会认为,根据《上市规则》第8.04条,该公司不适合上市,原因为该公司的业务模式实际上受制於另一家公司,因为在业务纪录期内,该另一家公司既是该公司的主要原材料的来源亦是其主要客户渠道。上市委员会认为,基於该公司控股股东的冲突角色,此个案属极端情况,有关问题不能单以企业管治措施充分解决。函件2 – 上市(覆核)委员会决定维持上市委员会的决定。 RL20-07 02.2007
4. 上市委员会拒绝该公司上市申请,是因为该公司未来产生收益的业务活动的性质转变非常关键,足以影响该公司是否适合上市,而有关问题并不能单靠透过资料披露去解决,故根据《上市规则》第8.04条,该集团不应被视为适合上市。 RL19-07 02.2007
5. 函件1 – 上市科拒绝该公司上市申请的原因是,上市科不认为该公司适合上市,因为该公司在业务纪录期间并没有设立符合上市资格所需的监控及程序。函件2 – 上市(覆核)委员会经覆核後驳回上市委员会拒绝该公司的决定。 RL15-06 04.2006
6. ?函件1 – 香港联合交易所有限公司上市主管的覆函摘要(载有有关决定) 。函件2 –? 上市委员会署理秘书就该公司申请覆核上市科所作决定进行聆讯後的覆函摘要(载有有关决定) 。 RL12-06 04.2006
K.
?
1. 联交所於2010年5月发表的《就矿业公司制定新《上市规则》的谘询总结》
L.
联交所刊发的新闻稿
1. ?2012年10月24日香港联合交易所有限公司公开谴责违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)的各方
2. ?联交所刊发有关涉及经营赌博业务的上市申请人及/或上市发行人的新闻稿

III.

其他

M.
其他文件
1. 全美反舞弊性财务报告委员会发起组织 (The Committee of Sponsor Organisations of the Treadway Commission) 於2013年刊发的报告《内部监控- 整体架构》(“Internal Control – Integrated Framework”) (此文件为英文版本)
2. 2012年5月23日中国证券监督管理委员会公布的《关於进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
3. ?证监会於2011年3月发表的《保荐人主题视察报告》
4. 国际估值准则委员会刊发的《森林估值》(征求意见稿) (The Valuation of Forests (Exposure draft) issued by International Valuation Standards Council) (此文件为英文版本)
5. ?联交所上市委员会年报2006
?

反贪污、打击洗钱及制裁

1. 财务特别行动组织 (Financial Action Task Force)(「FATF」)於2010年6月刊发的《有关透过汇款及货币兑换商洗钱的报告》(Report on Money Laundering through Money Remittance and Currency Exchange Providers) (此文件为英文版本)
2. FATF於2009年10月刊发的《有关证券业洗钱及恐怖分子资金筹集的报告》(Report on Money Laundering and Terrorist Financing in the Securities Sector) (此文件为英文版本)
3. FATF於2009年3月刊发的《有关赌场及博彩业弱点的报告》(Report on Vulnerabilities of Casinos and Gaming Sector) (此文件为英文版本)
?

会计师

1. 香港会计师公会刊发的《技术简报AATB1》-向新申请人及保荐人提供有关财务报告的内部监控的协助选择方案(Technical Bulletin AATB1 – Assistance Options to New Applicants and Sponsors in connection with Internal Controls over Financial Reporting) (此文件为英文版本)
2. 香港会计师公会於2013年3月刊发的《技术简报AATB3》- 就落实经俢订的《香港投资通函报告委聘准则第400号安慰函及尽职审查会议》的指引 (Technical Bulletin – AATB 3 – Implementation Guidance on Revised Hong Kong Standard on Investment Circular Reporting Engagements (HKSIR) 400 Comfort Letters and Due Diligence Meetings) (此文件为英文版本)
3. 香港会计师公会於2005年10月并於2011年10月及2012年12月修订的《香港投资通函报告委聘准则第400号安慰函及尽职审查会议》(Hong Kong Standard on Investment Circular Reporting Engagements (HKSIR) 400 Comfort Letters and Due Diligence Meetings) (此文件为英文版本)
4. 香港会计师公会於2010年6月俢订的《香港会计准则第41号 – 农业》(Hong Kong Accounting Standard 41 – Agriculture) (此文件为英文版本)
5. 香港会计师公会刊发的《专业道德守则1.203A – 核证委聘所要求的独立性》(Professional Ethics – Independence for assurance engagements) (此文件为英文版本)
N.
其他参考文件
1. 《公司条例》(香港法例第32章)
2. 香港交易所
3. 香港证券及投资学会
4. 证券及期货事务监察委员会(证监会)
?

矿业公司

5. 国家文件第43-101号- 矿物资源项目信息披露标准 (National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects) (此文件为英文版本)
6. 《南非矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则》(South African Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Mineral Reserves) (此文件为英文版本)
7. 《澳大利亚勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则》(The Australian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves) (此文件为英文版本)

尽职审查指引

香港保荐人

参考资料

香港保荐人 – 尽职审查指引

尽职审查指引 – 参考资料

参考文献索引

证监会刊发的谘询文件及谘询总结

证监会刊发的守则及指引

香港证券及期货事务监察委员会

香港证监会

香港交易所上市规则
联交所发布的咨询文件及结论
证监会《双重存档简讯》