关於本《指引》

《香港保荐人尽职审查指引》由香港保荐人主动编制,旨在提升有关股本证券於香港上市的尽职审查操守,以维持香港市场的诚信,尤其是确保在上市文件中所披露的资料的质量。

本《尽职审查指引》乃根据《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(「《操守准则》」)新增第17 段而编制,其中载述的准则及若干程序,连同《上市规则》的规定,为证监会对保荐人就其所进行的尽职审查以支持股本证券在香港上市所抱的期望。

作为「界定保荐人工作应有的质素奠下监管基础,故此符合公众投资者以及所有其他股票市场参与者的利益」365bet首页 的建议措施,《操守准则》载述证监会期望取得的结果, 但并无说明一般如何达致。这给保荐人及其顾问留下如何最理想地实践这些准则的实际问题。本《尽职审查指引》旨在处理此问题,目的在於汇集业内各方就有关股本证券在香港上市而进行尽职审查的专业知识,以维持香港市场的诚信,尤其为确保上市文件披露资料的质素。希望这将成为保荐人指南的重要参考之一,并紧记评价保荐人的工作最终取决於「应在考虑提出上市申请时的所有相关事实及情况後,根据保荐人的同业认为客观适当的方式来厘定」。365bet首页 本指引亦为经验较浅市场参与者或从其他司法管辖区前来香港的人士提供额外的教育工具。

尽职审查指引》每章内容均采用协定的共同格式:说明载於《操守准则》第17 段的准则,然後是准则范围及目标的指引,然後是以及达成目标的建议步骤。每章内容均尽量符合此格式。背後的用意是《尽职审查指引》应载述尽职审查过程中每个阶段可考虑采取的实际步骤。尽职审查程序已发展成熟及广为人知,而且在多数个案中均能以颇为普遍及一致的方式进行。当然非惯常及例外的情况不时出现,但这并非意味着毋须描述标准程序,而这是相当重要的,这致使《尽职审查指引》能有助实际从事保荐人工作的人士。同时,我们所能识别的所有相关参考资料均被纳入,包括有关上市文件及保荐人工作的证监会及交易所指引及决策。尽管可能超出尽职审查工作所需,然而这些刊物对尽职审查的设计可能产生影响,亦为草拟上市文件的重要资料。此外,我们决定「自行出版」尽职审查指引。这在成本及灵活性方面具有优势,但亦有缺点。主要的缺点是欠缺专业出版商的支持,无法承诺定期更新《尽职审查指引》。即使不予更新,至少可以作为使用者增添新先例的基础。

本《尽职审查指引》耗用数千小时的不懈努力工作,众多参与人士慷慨及免费贡献其宝贵时间。尽管无法逐一提述,但非常感谢各位所作之贡献:《尽职审查指引》原为共同合作努力的成果。然而,其中一名参与者,易周律师行,应予特别表扬其有效充当作为统筹律师行的角色。在管理及推动此工作方面表现出色,若没有他们的努力,即使已开展《尽职审查指引》的工作,但其能否确实如期於证监会《操守准则》第17 段生效时完成,实在存疑。

相信本刊物有助对日常直接参与保荐工作、监督保荐工作及向保荐人提供意见、负责确保符合规定的人士,并为符合证监会及交易所对保荐人期望的目标提供方案。如能达成,此努力便告成功。

香港,2013 年9 月


[1]?《有关监管保荐人的谘询文件》。保荐人的重要性:第3 页第8 段。
[2] 《有关监管保荐人的谘询文件的谘询总结》。接获的意见及证监会的回应:第17 页第106 段